# 1. offer 中承诺的期权 vesting schedule 是 4 年+1 年 cliff，但协议里写的是 5 年+2 年 cliff，签约前如何 argue？ A 直接签协议，以协议为准 B 放弃期权，接受协议 C 只口头问一下，不落到书面 D 以书面 offer 为准，量化两种归属方案的差异，书面要求公司按 offer 修改或争取等价补偿 ✓ 正确答案
# 2. 期权协议中约定了单方回购权，公司可以在你离职时以原价回购已 vest 的股份，这条能谈掉吗？ A 该条款无法协商，直接接受 B 争取把回购价改为公允价值、限定适用情形并设置回购期限，或作为整体薪酬谈判的对价 ✓ 正确答案 C 只要约定原价回购就对公司有利，员工无任何办法 D 先签协议，离职时再想办法
# 3. 创业公司给的是限制性股票单位(RSU)还是期权(Option)，税务差异有多大？签约前要问清哪些条款？ A RSU 与期权在税务上完全相同 B 只有外籍员工才需要考虑期权税务 C 期权永远无需缴税 D RSU 在归属时按公允价值计税，期权在行权时按行权价与公允价差计税，两者计税时点与税基不同 ✓ 正确答案
# 4. 协议约定"公司可随时调整或取消未行权期权"时，如何识别该条款风险并与公司谈判固定权益？ A 谈判把已归属期权固定不可取消，限定调整须基于合理事由并有等价补偿，且取消需提前通知 ✓ 正确答案 B 该条款无法改变，只能接受 C 只要公司书面承诺就行，无需写入协议 D 先入职，等出了问题再维权
# 5. 期权通过有限合伙持股平台代持与直接持股有何差异？代持协议应包含哪些防风险条款？ A 代持与直接持股权利完全一样 B 代持模式下员工直接登记为股东 C 代持通常作为有限合伙人间接持股，权利受 GP 与合伙协议约束，需在协议中明确退出机制、处分限制、信息权等防风险条款 ✓ 正确答案 D 代持协议对员工权益没有任何风险
# 6. 期权协议里写了加速条款（acceleration）但只加速 50%，被收购时你的收益差几倍？如何谈判？ A 加速比例直接决定并购时收益，应争取双触发和更高加速比例（如 100%），并可与服务年限挂钩 ✓ 正确答案 B 加速 50% 与 100% 对收益没有任何区别 C 加速条款越多员工越不利 D 单触发加速比双触发对员工更有利
# 7. 签约前发现协议中有 drag-along 条款（强制随售），小股东在并购中被迫低价出售怎么办？ A 该条款会让小股东永远无法出售股权，必须删除 B 谈判加入最低估值门槛、同等条件、充分披露与异议权等保护条款，把强制随售变成有约束的公平安排 ✓ 正确答案 C drag-along 对小股东只有利没有弊 D 只能接受大股东任意定价，无任何谈判空间
# 8. 期权行权价(strike price)按 409A 估值，但公司估值半年后翻了 10 倍，你的期权是否水下了？ A 水下了，因为行权价高于当前价 B 期权价值与公司估值无关 C 处于深度价内状态，价值上升，但需注意纸面估值与可兑现流动性的差异 ✓ 正确答案 D 一定无法行权
# 9. 离职后期权行权窗口只有 90 天，但行权成本高达 20 万，没钱行权怎么办？ A 立即借钱行权，避免损失期权 B 只能接受 90 天窗口，无法改变 C 放弃所有期权，直接走人 D 先争取延长行权窗口，同时筹划资金来源并理性评估期权真实价值，避免花巨额资金行权低价值期权 ✓ 正确答案
# 10. 期权合同中行权价、归属与成熟等关键条款如何理解？ A 行使期限越长，期权价值一定越低 B 行使期限指期权从授予到最终失效的时间窗口，离职后窗口可能缩短，签约时应问清 ✓ 正确答案 C 行使期限与行权价无关，也不影响风险 D 期权一旦授予就永远可以在任何时候行使
# 11. 公司给的期权占比 0.1%，但没说总股本数，如何验证这 0.1%的真实价值？ A 0.1% 就是 0.1%，无需再验证 B 占比越高越值钱，不用看总股本 C 凭公司口头承诺判断价值 D 索要完全稀释股数与最新估值，确认占比口径，并结合未来稀释估算期权真实价值 ✓ 正确答案
# 12. 未来融资会稀释你的期权，协议中如何约定反稀释保护（加权平均）或至少算清稀释后的真实比例？ A 员工期权通常难以争取反稀释条款，应算清稀释后真实占比，关注期权池口径并争取已归属权益保护 ✓ 正确答案 B 融资稀释对期权没有任何影响 C 加权平均反稀释对员工期权毫无意义 D 融资占比越低，稀释越少
# 13. 技术合伙人期权 4-year vesting 与 cliff 的常见变体与陷阱 A 4 年 + 1 年 cliff 是所有公司唯一的标准，无陷阱 B 常见陷阱是归属与服务绑定、cliff 前归属为 0、回购与稀释条款隐藏，应争取 cliff 按比例归属和离职后权益保护 ✓ 正确答案 C cliff 期归属为 0 对技术合伙人绝对有利 D 回购条款对技术合伙人没有任何影响
# 14. 技术合伙与单纯员工期的"控制权"差异（董事会席位、否决权、信息权） A 两者没有任何区别 B 只有员工才有资格拿董事会席位 C 员工比技术合伙人拥有更多否决权 D 技术合伙人通常可争取董事会席位、否决权与信息权，而单纯员工只有期权、无治理权利 ✓ 正确答案
# 15. 股权稀释与税务有哪些风险，如何提前规划？ A 稀释会摊薄占比，期权行权与 RSU 归属时需缴税，应算清稀释后比例并选择合理行权/归属时点合规申报 ✓ 正确答案 B 股权激励没有任何税务成本 C 所有股权激励都永远免税 D 延迟行权一定比立即行权更划算
# 16. 协议审查时回购、离职与转让条款有哪些要点？ A 回购条款应重点审查回购价（原价还是公允价值）、触发条件与回购期限，避免原价回购或无限期回购 ✓ 正确答案 B 回购价一定是市场价格，无需审查 C 回购条款只影响大股东，与员工无关 D 离职后回购条款自动失效
# 17. 期权与限制性股票有何差异，如何选择？ A 两者在成本与风险上毫无差异 B 期权需行权价和行权成本，股价下跌可能水下；RSU 归属时按公允价值计税、无行权成本，更稳健 ✓ 正确答案 C RSU 也有行权价，风险与期权相同 D 期权一定是比 RSU 更好的选择
# 18. 期权行权时点的税负如何规划？ A 行权时无需缴税 B 行权时按行权价与行权日公允价的差额（行权收益）缴纳工资薪金个税，选择低点行权可降低税负 ✓ 正确答案 C 行权税负与行权收益无关 D 行权后转让的收益按工资薪金处理
# 19. 离职后如何处理期权的窗口期与回购？ A 离职后期权自动永久有效，无需处理 B 抓住行权窗口期行使已归属期权，看清回购价与条件，并权衡行权成本与价值 ✓ 正确答案 C 离职后期权一定会被原价回购，无法避免 D 行权窗口期长短不影响权益
# 20. 期权的婚姻财产属性如何认定？婚前授予、婚后行权的期权在离婚时如何分割？ A 婚前授予的期权一律是个人财产，与婚后无关 B 期权不属于任何可分割的财产 C 婚后授予的期权永远是个人财产 D 关键看归属/服务付出发生在婚前还是婚后，婚前归属为个人财产，婚后归属或服务对应的部分可能被认定为夫妻共同财产 ✓ 正确答案
